Esas Sözleşme

KURULUŞ

Madde 1:

Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret sicilinin 271277 numarasında 0629046319200013 Mersis numarası ile kayıtlı (Naturel 1 Enerji Ticaret Limited Şirketi) nin Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ile 193. Maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Sıra no: 1

Kurucunun Adı ve Soyadı : Yusuf Şenel

Yerleşim yeri : Yamaçtepe Mah. 93019 sk. 9/17 Onikişubat/Kahramanmaraş

Uyruğu : TC

Kimlik No:117173580070

ŞİRKETİN ÜNVANI

Madde 2:

Şirketin Ünvanı Naturel Yenilenebilir Enerji Ticaret Anonim Şirketi’dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3: Şirket’in kuruluş amacı ve çalışma konusu şunlardır:

Şirket, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretmek amacıyla; elektrik üretim santralleri kurulması, kurulan santrallerin işletilmesi, üretilen elektrik enerjisinin ticareti ile iştigal eder.

Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır.

Elektrik üretmek amacıyla yurt içinde veya yurt dışında elektrik santralleri kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak,  kiraya vermek veya kurulmuş olanları satın almak. Gerektiğinde elektrik üretim lisansı almak, çıkartmak.

Hidroelektrik santralleri, jeotermal elektrik üretim santralleri, güneş enerji santralleri, rüzgar enerji santralleri, rüzgar tribünlerini parça parça veya tüm olarak almak, satmak, kiraya vermek, kiralamak, kurulumunu yapmak, gerektiğinde bu santrallere ilişkin sökülebilen parçaların ithalat-ihracatını yapmak, bakım ve onarımını yapmak.

Ürettiği elektrik enerjisini ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere, veya ilgili kuruluşlara ikili anlaşmalar yoluyla satmak.

Şirket amaç ve konusu ile ilgili, hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydı ile, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla  aşağıdaki huşuslar ile de iştigal edebilir.

a ) Şirket, Sermaye Piyasası Kanununun 21. Maddesi saklı kalmak kaydıyla, amaç ve konuları ile ilgili yeni şirketler kurabilir, kurulmuş olanlara iştirak edebilir. Amaç ve konunun gerçekleşmesi için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, gerekli iç ve dış kredileri temin edebilir ve bu kredilerin kullanılması için her türlü tasarrufta bulunabilir.

b ) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, menkul, gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, gayri menkule müteallik tevhid ifraz terk irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin lehine ayni haklar tesis etmek.

c ) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak.

d ) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp yurt içi ve yurt dışında ihalelere girmek.

e ) Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak.

f ) Faaliyet konusu ile ilgili, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla  yerli ve yabancı şahıs şirketleri sermaye şirketleri adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla almak ve satmak.

g ) Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.

h ) Faaliyet konuları ile ilgili her türlü enerji nakil hatları, tesis bina ve alt yapı inşaat işlerini yapmak, başkalarına yaptırmak.

ı ) Faaliyet konuları ile ilgili hisseli ve hissesiz arsa, arazi ve diğer gayrimenkulleri satın alabilir, satabilir parsellere bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak üzere hukuki, mali ve ticari işlemler ile mevzi imar projeleri ve diğer projeleri yapım ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tahsisi, kat mülkiyeti, ifraz, tevhit yapar, devir ve ferağ verebilir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

MERKEZ VE ŞUBELER

Madde 4: Şirketin merkezi Ankara’dadır. Adresi Kızılırmak Mah. 1450 Sk. ATM Plaza B Blok 1/68 Çankaya/Ankara’dır. Merkez adres değişikliğinde yeni merkez adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5:

Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.

SERMAYE 

Madde 6: Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28/03/2019 tarih ve 19/412 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 (yüzmilyon) TL olup, her biri 1 TL nominal değerde 100.000.000 (yüzmilyon) paya  bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 25.000.000 (Yirmibeşmilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden payların dağılımı aşağıdaki gibidir.

Ortak İsmi Grubu Pay Sayısı Pay Tutarı
Yusuf Şenel A      3.000.000              3.000.000
Yusuf Şenel B    22.000.000            22.000.000

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

A grubu paylar nama yazılıdır. B grubu paylar ise hamiline yazılıdır. Çıkarılmış sermayenin halka arz edilecek kısmının tamamı B grubu hamiline yazılı paylarından karşılanır. 

Şirket yönetim kurulu A grubu payların devrine Türk Ticaret Kanunu 493.maddede tanımlanan gerekçelerle sınırlı kalmak kaydıyla onay vermeyebilir.

Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. A Grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımından arta kalan paylar olması durumunda bu pay grubu başkaca bir işleme gerek kalmaksızın B Grubu ve hamiline yazılı paya dönüşür. Ancak Yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında B Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ, GÖREVLERİ, SORUMLULUKLARI  VE    TOPLANTILARI

Madde 7: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerince seçilecek en az altı, en çok sekiz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu üye sayısının 6 veya 7 üyeden oluşması durumunda 3 üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim kurulu üye sayısının 8 kişiden oluşması durumunda 4 üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Kalan yönetim Kurulu üyeleri B Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir

Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, azledilmiş olmadıkça seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nda ve işbu ana sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye

seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar.

Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturularak, komitelerin görev alanları çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanununun 378.maddesinde tanımlanan; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, riskin erken saptanmasına ilişkin komite oluşturur.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir

Türk Ticaret Kanunu’nun 394.üncü maddesi uyarınca, tutarların Genel Kurul’da belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye, ve prim, araç, konut hakları vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde 8: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.  Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu başkanı tek başına şirketi temsil edebilir ve şirket unvanı altına münferiden koyacağı imzalarla şirketi ilzam ve taahhüt altına sokabilirler.

Yönetim Kurulu, kabul edeceği ve yayınlayacağı bir  iç yönerge  ve imza sirküleri ile genel müdür, genel müdür yardımcısı, müdür ve şeflerine de belli sınırlar içinde biri yönetim kurulu üyesi olmak koşuluyla çift imza ve ilzam yetkisi verebilir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 367.maddesinin ilk fıkrasının hükümlerine uygun bir iç yönerge düzenler. İç yönerge ile görev tanımı yapılan ve şirketi temsil yetkisi verilen genel müdür, şirketi borç ve taahhüt  altına sokacak herhangi bir işlem yapamaz. Söz konusu yetkiler hiçbir şekilde başkalarına devredilemez.

Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Ayrıca; TTK md.368 ve 371 hükümlerine göre ticari mümessil, ticari vekil ve /veya diğer tacir yardımcılarını atayabilir. TTK md.371 hükmüne göre sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanacak temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri veya Şirket’e hizmet aktiyle bağlı olanların görev ve yetkileri hazırlanacak iç yönergede belirlenerek tescil ve ilan edilir.

DENETÇİLER VE GÖREVLERİ

Madde 9: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde, Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL

Madde 10:

a. Davet Şekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır.                                                                     

b. Bildirim:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları, ilan ve toplantı günü hariç toplantı tarihinden en az üç hafta önce duyurulur. Bu duyuruya, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgeler de eklenir. Yapılacak duyurularda, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile, bu çerçevede yürürlüğe giren düzenlemelere uyulur.

c. Toplantı Zamanı:

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettirildiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

d. Genel Kurula Katılma, Oy Verme ve Vekil Tayini:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya yetkililerin her bir A Grubu pay için onbeş oyu, her bir B Grubu pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

Türk Ticaret Kanunu madde 479/3. maddesi gereğince; Oy’da imtiyaz, aşağıdaki kararlarda kullanılamaz:

 –  Esas sözleşme değişikliği.

 –   İşlem denetçilerinin seçimi.

 –  İbra ve sorumluluk davası açılması.

Şirket, genel kurula katılmak isteyen pay sahibinden, payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini,  şirkete, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartını isteyemez.

e. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket Genel Kurulu toplantılarında ilgili mevzuatın öngördüğü asgari hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki  karar nisabı TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı  hükümlerine tabidir.

f. Toplantı Yeri:

Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

g. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

İLAN

Madde 11: Şirket tarafından yapılacak ilanlarda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

HESAP DÖNEMİ VE YILLIK RAPORLAR

Madde 12: Şirket hesap dönemi bir takvim yılı olup, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 13: ‘Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.’

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

KAR PAYI AVANSI

Madde 14: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ile bu konudaki Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak koşuluyla kar payı avansı verilmesine karar verebilir. Bir faaliyet döneminde verilecek toplam kar payı avansı, bir önceki yıla ait net dönem karının yarısından, ve ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem karı hariç, kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanını aşmamak kaydıyla belirlenir. Yönetim kurulu önceki dönemde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden kar payı avansı verilmesine, dağıtılmasına karar veremez.

ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI

Madde 15: Şirketin fesih ve infisahı halinde tasfiyesi Türk Ticaret  Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 16: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 17: Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun hükümleri uygulanır.

(*) Halka arz sonrası sermayesi  33.000.000TL’ye çıkarılacaktır.